Tribunalul București
DOSAR NR. 34387/3/2019, C9 SECTIA A VII-A CIVILA
Termen: 5 03 2020
DOAMNĂ PREȘEDINTE,
Subsemata Camelia Bogdan, judecător în cadrul Curții de Apel București, cu domiciliul ales (unde urmează să fie comunicate actele de procedură, potrivit art. 158 alin. (1) din Codul de procedură civilă), în conformitate cu prevederile art. 158 și art. 162 C. pr. civ prin prezenta formulez
CERERE DE INTERVENȚIE ACCESORIE
în susținerea
intimatei”DEBITOARE” GRUPUL INDUSTRIAL VOICULESCU SI COMPANIA GRIVCO
SA
Decizia de a formula prezenta cerere de intervenție a fost luata corolar studierii dosarului antereferit in data de 13.01.2020 in vederea finalizării articolului ”Regulatory Arbitrage and Non-Judicial Debt Collection in Central and Eastern Europe – Tax Sheltering and
Money Laundering”, tema prezentata in cadrul conferintei ”SASE Convivium International Conference: Fathomless Futures – Algorithmic and Imagines, held in New-York, USA, June 2019 alaturi de dr. Cătălin Gabriel Stănescu, autorii intocmind primul studiu de specialitate in materia splarii banilor prin cedarea creditelor neperformante, activitate cu repercursiuni asupra securitatii sistemului financiar-bancar, ce lezeaza deopotriva protectia cuvenita
consumatorilor, ce este in curs de publicare in the Journal of Accounting, Economics and Law: A Convivium, Spring, 2020.
In acest sens, am studiat prezentul dosar, in care, desi exista o cerere de renuntare la judecata, Onoratul complet are obligatia prev. de art 267 C pen de a sesiza organul de urmarire penala, deoarece exista suspiciunea rezonabila de spalare a banilor prin tipologia
GLOBAL LAUNDROMAT, aferenta mutarii banilor CRESCENT COMMERCIAL MARITIME LTD DE LA BANCA DIN CIPRU, DE UNDE AVEA ACCES DOMNUL DAN VOICULESCU PRIN CONTRACTUL INCHEIAT IN 2008 IN MOD DISCRETIONAR, IN ANGLIA, LA SUBSIDIAR DEUTSCHE BANK, banca implicata in trecut pentru operatiuni de spalare a banilor, utilizand societati cochilii si sustragandu-se de la controlul ONPCSB si BNR prin obtinerea asa-zisului acord al CONSILIULUI CONCURENTEI, in vederea raportarii pierderilor generate prin shadow-banking ca fiind asa zise pierderi generate de preturi de transfer intre companiile din acelasi grup.
Ab initio, precizez interesul procesual derivand din evitarea pierderilor cauzate bugetului de stat corolar:
1. transmiterii prin tipologia de spalare a banilor prin intermediul sistemului bancar subteran a asa-ziselor “creante neporformante” prin procedeul securitizarii de catre Alpha Bank Romania S.A. şi Alpha Bank A.E. – sucursala Londra.
2. dar si din necesitatea garantarii eficacitatii ordinului de acordare a despăgubirilor ce mi se cuvin corolar solutionarii cauzelor nr.6085/299/2019, 6086/299/2019, 6087/299/2019, 3078/299/2019 aflate pe rolul JS1/Tribunalului Bucuresti ori 2761/117/2019, inregistrat pe rolul Tribunalului Cluj, in care au calitatea de parti DAN VOICULESCU, beneficiarul real al WISE INVEST SRL SI GRIVCO SI COMPANIA SA, finantata din CRESCENT COMMERCIAL (CYPRUS) MARITIME LTD, firma legendata a fostei Securitati, dar si fundatia FACIAS, al carei beneficiar real este domnul DAN VOICULESCU, fundatie infiintata de catre acesta si de catre Fundatia Umanista DAN VOICULESCU, care controleaza 90 la suta din CRESCENT COMMERCIAL (CYPRUS) MARITIME LTD, firma legendata a fostei Securitati si care il recunoaste pe domnul DAN VOICULESCU ca si beneficiar real, fundatie care a avut pana in
anul 2016 același sediu procesual ca si societățile GRIVCO si WISE, respectiv in Garlei nr.1 B.
In cele ce urmeaza vom puncta succint de ce creanta „CREDITOAREI” APS CONSUMER IFN SA nu este certa precum si probele din dosar de unde deriva suspiciunea ca aceasta provine din savarasirea de infractiunea de spalare a banilor de catre beneficiarii reali ai WISE INVEST SRL.
I.CU PRIVIRE LA CEREREA „CREDITOAREI” APS CONSUMER IFN SA:
I.1. ’CREANTA INITIALA’ care justifica cererea de deschidere a procedurii insolventei.
Prin cererea de chemare în judecată „CREDITOAREA” a solicitat, în contradictoriu cu „DEBITOAREA”WISE INVEST SRL , ca prin hotărârea judecătorească ce se va pronunţa să se dispună INTRAREA IN INSOLVENTA A DEBITOAREI GRIVCO, pretinzand impotriva acesteia o creanta de tip „Morfi”, care nu este prevazuta in contractul de cesiune de creanta
intervenit la data de 4 ianuarie 2018 (fila 140 si urm.din dosarul nr.34387/4 ianuarie 2018) avand ca parti Alpha Bank Romania S.A. şi Alpha Bank A.E. – sucursala Londra si A1 Carpi Finance S.A., APS Consumer Finance IFN S.A. şi APS Delta S.A., în calitate de Cesionari,
creanta care nu este nici certa, nici lichida si nici exigibila, pentru a determina intrarea in insolventa a societatii WISE INVEST SRL, al carei beneficiar real este domnul Dan Voiculescu.
În motivarea în fapt a cererii, „creditoarea” APS CONSUMER IFN SA a solicitat intrarea in insolventa societatii GRICVCO, codebitor al societatii WISE INVEST SRL in temeiul art 72 alin.2 din Legea nr.72 alin 2 din Legea nr.85/2014.
Cererea are la baza o creanta aferenta incheierii contractului de acordare a unei facilitati de credit si nu a unui imprumut societatii WISE INVEST SRL de catre Alpha Bank Romania S.A.
Astfel, la data de 31.03.2008 intre WISE INVEST SRL si Alpha Bank Romania S.A.
contractul nr.52/31.03.2008 (fila 40 dosar), prin care WISE INVEST SRL a beneficiat de o facilitate de credit in valoare de 2 000 000 EUR pentru refinanțarea portofoliului de terenuri ale GRIVCO, care are calitatea de codebitor si garant real.
Precizam ca obiectul contractului nr.52/31.03.2008 (fila 40 dosar) nu vizează acordarea unui împrumut din fondurile proprii ale Băncii Alpha Bank Romania S.A. ci, după cum rezulta de la fila nr.12 dosar, contractul nr.52/31.03.2018 are ca obiect acordarea unui acreditiv, respectiv a unui angajament emis de banca din ordinul împrumutatului prin care banca se obliga sa facă o plata către beneficiar si sa autorizeze o alta banca sa faca plați, sa accepte cambii, respectiv sa autorizeze o alta banca sa procedeze in acest mod.
In contract sunt definiti „beneficiarul’ ca fiind beneficiarul unui produs de credit, clientul ca fiind imprumutatul codebitor si garantul fidejusor, respectiv GRIVCO, suma principala reprezentand o facilitate cu titlu de refinantarea portofoliului de terenuri(6 Nationala, Stefan cel Mare Bacau si Sf ATANASIE 1-3 Jud Iasi) prin rambursarea imprumutului acordat GRIVCO.
Intre parti au fost incheiate mai multe acte aditionale, respectiv in data de 10.04.2008, 23.05.2008, pentru garantarea „imprumutului” fiind constituita in data de 10 06 2014 o ipoteca de rangul I asupra imobilului situat in Garlei nr.1 B.
Astfel, cu justificarea ‚rambursare credit Grivco’, prin actele aditionale se mai acorda o facilitate de 2 175 000 eur (F.52 dosar nr.34385/3/2019).
La fila 107 dosar 34385/3/2019 se regaseste actul aditional din 30.05.2016, prin care se precizeaza ‚data platii’ ca fiind 31 05 2016 sau data vanzarii sediului GRIVCO, respectiv imobilul situat in Garlei nr.1 B, produs al infractiunii ICA si confiscat in folosul statului
prin decizia nr.888/8.08.2014 a Curtii de Apel Bucuresti, sectia a II-a penala. De altfel, conform actului aditional din 26.06.2017, Grivco figura ca avand sediul la locatia din Garlei nr.1 B, desi acesta trecuse in patrimoniul statului din anul 2014.
Se observa ca elementele dosarului nu permit determinarea intinderii si certitudii creantei aferente facilitatii de credit si nici banca si conturile de unde au provenit banii pusi la dispozitia WISE, fonduri care nu apartin bancii ALPHA BANK ROMANIA SA.
In legătura cu aceasta „creanță”, intervenienta adresează instanței de judecata rugămintea sa retina ca in cauza este întrunită suspiciunea rezonabila privind existenta condițiilor de tipicitate a tipologiei de spălare a banilor a FALSULUI PROCES (in forma tentata), corolar
încercării de a deschide procedura insolventei deși CREDITOAREA nu justifica o creanță certa, lichida si exigibila, deoarece in privinta asa-zisului împrumut care sta la baza CESIUNII CREANTEI exista suspiciuni de spalare a banilor : pentru clarificarea acestei
suspiciuni solicitam, in probațiune:
1. documentația de creditare care a fundamentat încheierea contactatului din 31.03.2008 intre WISE INVEST SRL si Alpha Bank Romania S.A. ), si a actelor aditionale. instanta urmand sa emita o adresa la Alpha Bank Romania S.A pentru a verifica sumele de bani care au intrat in conturile GRIVCO si WISE in baza aranjamentului financiar pus in opera de Alpha Bank Romania S.A domnului Dan Voiculescu
2. emiterea unei adrese la Alpha Bank Romania S.A pentru a se preciza cum a fost adusa la indeplinire obligatia de cunoastere a clientelei/raportare a tranzactiilor suspecte constand in aranjamentul financiar prin care firmele domnului Dan Voiculescu au beneficiat de acces la sumele de bani aflate in conturile corespondente, mascat sub forma de imprumut si care au fost sumele transferate societatilor antereferite cu aceasta justificare.
3. emiterea unei adrese la BNR pentru a preciza in ce a constat activitatea de supervizare a activitatii de creditare a bancii Alpha Bank Romania S.A. încheierea contactatului din 31.03.2008 intre WISE INVEST SRL si Alpha Bank Romania S.A. ), dar si a contractului din 4
ianuarie 2018.
4. documentația de creditare care a fundamentat încheierea contactatului din 4 ianurarie 2018 prin care Alpha Bank Romania S.A. si Alpha Bank Sucursala Londra au cedat asa zisele creante derivand din imprumutul acordat WISE unor societati de securitizare, fara
indeplinirea obligatiei de cunoastere a clientelei si notificare a Oficiului National pentru Prevenirea si Combaterea Spălării Banilor ), si a actelor aditionale. instanta urmand sa emita o adresa la Alpha Bank Romania S.A pentru a verifica sumele de bani care au intrat in conturile GRIVCO si WISE in baza aranjamentului financiar pus in opera de Alpha Bank Romania S.A domnului Dan Voiculescu prin acest mecanism.
Ab initio, subliniem că în privința aspectelor de ordin teoretic a
căror aprofundare a permis ridicarea unor indicii de suspiciune
privind o potențială tipologie de spălare a banilor prin intermediul
sistemului imobiliar, intervenienta menționează, cu titlu introductiv,
că în cauza de față sunt exploatate vulnerabilitățile sistemului
nostru de drept în prevenirea şi combaterea eficientă a spălării
banilor constând în neobservarea indiciilor de suspiciune (red flags)
și a neverificării cauzei raportului juridic căruia i s-ar recunoaște
aparența de legalitate prin procedura insolvenței, justificat de
imposibilitatea de plată a datoriilor față de APF, instituție care
însă nu putea justifica în mod legal certitudinea și întinderea
creanței cu care s-ar înscrie la masa credală, aspect care poate fi
cunoscut de către judecătorul sindic dintr-o analiză atentă a
documentației de creditare.
Intervenienta reamintește că tipologia falsului proces (Le faux
procès), una din cele mai seducătoare și infantile tehnici de
legalizare a banilor murdari (Éric Vernier, Techniques de blanchiment
et moyens de lutte, Ed. Dunod, Paris 2005, p.65-67), definind,
totodată, procesul derulat prin mijlocirea instanțelor judecătorești
prin care se dă o aparenţă de legalitate unor profituri obţinute
ilegal de către infractori care, fără a fi compromişi, beneficiază
ulterior de sumele obţinute, este des utilizată în procedura
falimentului, dar şi în alte proceduri simplificate, exempli gratia
ordonanţe/somaţii de plată.
Cum în mod plastic se arată în doctrina de specialitate (Éric Vernier, Techniques de blanchiment et moyens de lutte, Ed. Dunod, Paris 2005, p.65-67), analiza acestei tipologii permite a se conchide că însăși justiția este utilizată ca mașină de spălare a banilor murdari. Altfel spus, săvârșirea infracțiunii de spălarea de bani este parafată de judecător.
Mutatis mutandis, in prezenta speta, creanta cu privire la care se cere intrarea in insolventa deriva din imprejuarea ca institutia financiară „imprumută” bani imprumutatului, acesta prezentand drept garanţie sume provenind din activităţi infracţionale.
Desi instituţiile financiare sunt obligate să raporteze astfe de tranzacţii suspecte in anumite situaţii, analiza garanţiilor prezentate se face intr-o manieră formală, cu eludarea rigorilor
impuse de regula Know Your Customer (CUNOAȘTE-ȚI CLIENTUL), care pretind o precauţie sporită in materie[2].
In cauza, suspiciunea rezonabila ca persoana interpusă(WISE INVEST SRL) a pus in practică o schemă bazată pe acordarea unui imprumut back-to- back pentru a-si spăla fondurile provenind din activităţi criminale prin investiţii in domeniul imobiliar si ca după ce i-a fost acordat imprumutul, a obţinut un aranjament bancar intre băncile unde erau deschise conturile celor două companii stipuland ca in caz de nerestituire a imprumutului, banca unde avea contul compania pe care o conducea era dispusă să pună la dispoziţia celeilalte companii suma aflată in depozitul bancar al companiei imprumutate, sumă provenind din activităţi criminale(compania avand sediul in Garlei 1B confiscat prin decizia nr.888/8.08.2014 a Curtii de Apel Bucuresti sectia a II-a penala ca provenind din savarsirea de infractiuni, dobandit de GRIVCO si folosit de WISE ca urmare a privatizarii frauduloase a fostului Institut de Chimie Alimentara).
In cele ce urmeaza, dupa ce am evidentiat ca banii pusi la dispozitia GRIVCO prin imprumutul contactat de WISE nu apartineau bancii Alpha Bank Romania SA, care doar a asigurat accesul si punerea la discretia domnului DAN VOICULESCU, beneficiar real al GRIVCO si WISE a unor sume de bani la cerere, cuantumul acestora neputand fi stabilit, vom detalia in ce a constat transmiterea asa-zisei creante care nu este certa petentei APS IFN CONSUMER SA si AnaCap Financial Europe S.A. SICAV-RAIF ( „AnaCap”), ce a fost constituită la data de 28 iunie 2017 în vederea achiziționării unui număr de filiale directe
și indirecte de la AnaCap Credit Opportunities II Limited şi AnaCap Credit Opportunities III Limited (inclusiv participațiile acestora în mai multe portofolii de credite) în Luxembourg, Guernsey, Italia și Spania.
I.2 „Securitizarea creanței inițiale” prin shadow-banking si analiza indiciilor de suspiciune de spălare a banilor. Lipsa calitatii de creditoare a petentei APS IFN CONSUMER SA
La data de 4 ianuarie 2018 are loc incheierea contractului confidențial (Contractului-Cadru) pentru cesiune de creanțe ce au ca obiect o sumă de bani și anumite alte drepturi („Contractul”) dintre, pe de o parte, Cedenţii Alpha Bank Romania S.A. („Cedentul 1”) şi
Alpha Bank A.E. – sucursala Londra („Cedentul 2”), și, de cealaltă parte, A1 Carpi Finance S.A., APS Consumer Finance IFN S.A. şi APS Delta S.A., în calitate de Cesionari.
Din analiza dosarului, rezulta ca: nu este mentionat cuantumul creantei transmise, intinderea neputand fi stabilita pentru a justifica intrarea in insolventa.
In plus, desi banca era obligata sa raporteze tranzactia suspecta unitatii de informatii financiare(ONPCSB), in cauza s-a optat pentru o cesiune de creanta, intemeiata pe dis part 1366 C.civ, desi beneficiarul real al A1 CARPI FINANCE S.A. ce are ca obiect principal
de activitate încheierea și realizarea de tranzacții de securitizare (securitization transactions) permise în baza Legii Securitizării din 22 martie 2004 din Luxemburg („Legea securitizării”) a fost constituit la data de 15 decembrie 2017 de către un asociat unic (ce deține 100% din părțile sociale), mai exact de o fundație , Stichting Snowflake Finance („Fundația”), constituită în decembrie 2017, în baza legilor din Olanda, având sediul social în Strawinskylaan 3127, Clădirea Atrium, etaj 8, 1077ZX Amsterdam, Olanda. Cesionarul 1 și asociatul său unic, Fundația, sunt independente din punct de vedere societar față de Investitori, respectiv nu există legături la nivel de acționariat între Investitori și Fundație sau Cesionarul 1.
Or, determinarea identitatii beneficiarului real al partilor implicate in transmiterea acestei creante era obligatie ce incumba bancilor pentru indeplinirea obligatiei de cunoastere a clientelei. In plus, bancile erau obligate sa raporteze tranzactiile suspecte ONPCSB.
Pentru verificarea acestor suspiciuni rezonabile privind existenta indiciilor de spalare a banilor, solicitam emiterea unor adrese la Alpha Bank Romania SA si la Consiliul Concurentei pentru depunerea documentatiei de creditare a contractelor din 4 ianuarie
2018 si a tuturor actelor care au fundamentat concentrarea economica de mai jos, pentru transferul sumelor de bani in conturile Deutsche Bank-sucursala Londra uzitand justificarea transfer intragrup.
I.3. Analiza suspiciunilor privind spălarea fondurilor CRESCENT COMMERCIAL & MARITIME (CYPRUS) LIMITED prin transferuri bancare mascate sub forma unor investiții in portofoliului firmei de investiții financiare implicate in securitizare (APS CONSUMER FINANCE IFN S.A) de catre Deutsche Bank AG – Sucursala Londra.
In cele ce urmeaza urmand sa justificam suspiciunea rezonabila de spalare a banilor aferente transferului bancar a fondurilor din Cipru in Londra, cu complicitatea bancii Deutsche Bank AG – Sucursala Londra, filiala cu o bogata traditie in transferarea fondurilor KGB in Vestul Europei prin derularea tipologiei de spalare a banilor „mirror trading”[3]-dar si al Consiliului Concurentei, institutie ai carei specialisti nu aveau competenta sa verifice tranzactiile suspecte de spalare a banilor aferente cedarii creditelor neperformante provenind din tranzactii suspecte de spalare a banilor si care nu au notificat operatiunea suspecta organelor de urmarire penala.
Astfel, tot în data de 4 ianuarie 2018 a fost încheiat si ACORDUL între Investitorii (Deutsche Bank AG – Sucursala Londra, AnaCap Financial Europe S.A. SICAV-RAIF şi APS Investments S.à.r.l (denumiţi în mod colectiv „Investitorii”) şi cesionarii A1 Carpi Finance S.A., APS Consumer Finance IFN S.A. şi APS Delta S.A., („Acordul”) având ca obiect portofoliul de creanţe şi bunuri imobile deţinut de Alpha Bank Romania S.A. („Cedentul 1”) şi Alpha Bank A.E. – sucursala Londra („Cedentul 2”), denumiți în mod colectiv („Cedenţii”).
Acordul dintre „investitorul” Deutsche Bank AG – Sucursala Londra a fost supus avizului Consiliului Concurentei, fiind parafat prin DECIZIA nr. 16 din 03.04.2018 privind operaţiunea de concentrare economică realizată prin dobândirea controlului în comun indirect de către Deutsche Bank AG – Sucursala Londra, AnaCap Financial Europe S.A. SICAV-RAIF şi APS Investments S.à.r.l asupra unui portofoliu de creanţe şi bunuri imobile deţinut de Alpha Bank Romania S.A. şi Alpha Bank A.E. – sucursala Londra, deși monitorizarea funcționarii firmelor de securitizare ce aveau in obiectul de activitate activități de creditare revenea BNR, firmele fiind obligate in plus sa notifice tranzacțiile suspecte ONPCSB.
Astfel, din analiza deciziei antereferite, in data de 11.01.2018 a fost depus la Consiliul Concurenţei, prin împuternicit, formularul de notificare, înregistrat sub nr. RS 02/11.01.2018, privind operaţiunea de concentrare economică ce urmează a se realiza prin dobândirea controlului în comun indirect de către Deutsche Bank AG – Sucursala
Londra, AnaCap Financial Europe S.A. SICAV-RAIF şi APS Investments S.à.r.l (denumiţi în mod colectiv „Investitorii”) asupra unui portofoliu de creanţe şi bunuri imobile deţinut de Alpha Bank Romania S.A. („Cedentul 1”) şi Alpha Bank A.E. – sucursala Londra („Cedentul
2”), denumiţi în mod colectiv „Cedenţii”.
(2) Operaţiunea se realizează în baza Contractului-Cadru pentru cesiune de creanțe ce au ca obiect o sumă de bani și anumite alte drepturi („Contractul”) dintre, pe de o parte, Cedenţi și, de cealaltă parte, A1 Carpi Finance S.A., APS Consumer Finance IFN S.A. şi APS
Delta S.A., în calitate de Cesionari, încheiat în data de 4 ianuarie 2018 şi acordul încheiat între Investitori şi Cesionari („Acordul”) la aceeaşi dată.
(3) Operaţiunea notificată cade sub incidenţa Legii concurenţei nr.
21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Operaţiunea notificată este o concentrare economică în sensul
prevederilor art. 9 alin. (1) lit. b din Legea concurenţei nr.
21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care
depăşeşte pragurile valorice prevăzute de art. 12 din aceeaşi lege.
Investitorii
Deutsche Bank AG – Sucursala Londra1 („DB”) face parte din Grupul Deutsche Bank („Grupul DB”), care oferă o gamă largă de produse și servicii din sectorul investițiilor, serviciilor bancare societare și de retail, precum și gestionarea de active și patrimoniu. Grupul DB este prezent în Europa, America de Nord și Asia.
În România, acesta îşi desfăşoară activitatea prin intermediul următoarelor entități/structuri:
(i) Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Repräsentanz Bukarest3 (reprezentanță) nu desfășoară nicio activitate comercială, ocupându-se în principal de:
• Stabilirea întâlnirilor pentru personalul DB care vizitează România;
• Traducerea documentelor DB în limba română spre a fi folosite de clienții români ai DB;
Punerea la dispoziția clienților DB de analize exhaustive asupra României (ex. informații macroeconomice, informații privind mediul de afaceri, sectorul bancar etc.);
• Promovarea activității din România în fața clienților DB (ex. prin pregătirea participării la evenimentele DB de peste hotare (ex. Conferințe DB) a clienților români).
(ii) DB Global Technology SRL4 are ca principal obiect de activitate oferirea de consultanță în tehnologia informației, partea notificatoare declarând că aceste servicii sunt prestate numai intra-grup, nu şi pentru terţi.
AnaCap Financial Europe S.A. SICAV-RAIF5 ( „AnaCap”) a fost constituită la data de 28 iunie 2017 în vederea achiziționării unui
număr de filiale directe și indirecte de la AnaCap Credit
Opportunities II Limited şi AnaCap Credit Opportunities III Limited
(inclusiv participațiile acestora în mai multe portofolii de credite)
în Luxembourg, Guernsey, Italia și Spania.
APS Investments S.à.r.l6 („APS”) este o societate din Grupul APS,
care, potrivit părţii notificatoare, în contextul actual acţionează
doar ca un instrument, investiţia fiind realizată de Grupul APS.
Grupul APS a fost înființat în 2004 în Republica Cehă și Slovacia cu
scopul de a desfăşura activități de serviceare prestate în legătură cu
creditele neperformante (creanțe) achiziționate în ţările menţionate
anterior. Ulterior, APS a demarat activități în sectorul de colectare
a debitelor și în Polonia, România (începând cu 2007), Bulgaria,
Grecia și Serbia.
În prezent, în Romania, Grupul APS desfășoară următoarele activități:
(i) gestionarea debitelor; (ii) colectarea debitelor; (iii) estimarea
și evaluarea activelor; (iv) servicii de investiție.
Adăugăm menţiunea că Grupul APS este subiectul unui proces de
restructurare, demarat în ianuarie 2018, printre efectele sale
enumerându-se şi o serie de schimbări ale denumirilor anumitor
societăţi din grup, precum APS Holding a.s. ce a fost redenumit APS
Recovery a.s. Business Center Upground Bd. Dimitrie Pompeiu nr. 6A,
sector 2, Etaj 1, 020337 București, România J40/10845/2013, CUI
32193007.
Cesionarii
A1 CARPI FINANCE S.A.7 („Cesionarul 1”) are ca obiect principal de
activitate încheierea și realizarea de tranzacții de securitizare
(securitization transactions) permise în baza Legii Securitizării din
22 martie 2004 din Luxemburg („Legea securitizării”).
Cesionarul 1 a fost constituit la data de 15 decembrie 2017 de către
un asociat unic (ce deține 100% din părțile sociale), mai exact de o
fundație , Stichting Snowflake Finance („Fundația”), constituită în
decembrie 2017, în baza legilor din Olanda, având sediul social în
Strawinskylaan 3127, Clădirea Atrium, etaj 8, 1077ZX Amsterdam,
Olanda. Cesionarul 1 și asociatul său unic, Fundația, sunt
independente din punct de vedere societar față de Investitori,
respectiv nu există legături la nivel de acționariat între Investitori
și Fundație sau Cesionarul 1.
APS CONSUMER FINANCE IFN S.A.8 („Cesionarul 2”) este o instituţie
financiară nebancară, care funcţionează în conformitate cu legile din
România şi are ca obiect principal CAEN 6492 – Alte activităţi de
creditare. Structura actuală a acţionariatului Cesionarului 2 este
compusă din: APS Capital Group S.R.O. (99.963%) şi Asset Portofolio
Servicing Romania S.R.L. (0.037%).
APS DELTA S.A.9 („Cesionarul 3”) este deținută în proporție de 100% de
APS Investment Funds S.à. r.l. (Luxembourg), o societate cu răspundere
limitată, cu sediul în Rue Piret nr. 1, L-2350 Luxembourg,
înregistrată la registrul comerțului din Luxembourg sub nr. B219886.
APS Delta a fost constituit cu scopul de a realiza una sau mai multe
activități reglementate de Legea securitizării, .
Pentru prezenta operaţiune, Cesionarul 3 acţionează în numele şi pe seama Compartimentului Mars.
Portofoliul-Ţintă
Portofoliul Țintă include (i) Creanțe (împreună cu garanțiile atașate, dacă este cazul) și (ii) Bunuri Imobile.
Portofoliul Țintă este împărțit în 2 sub-portofolii, respectiv (i)
Portofoliul 1 şi (ii) Portofoliul 2.
A. Portofoliul 1 poate fi clasificat după cum urmează:
i. După tipul de credite cesionate – % din totalul creditelor transferate în cadrul Portofoliului-Ţintă reprezintă Credite Neperformante (calificate drept “pierdere” în conformitate cu standardele BNR);
ii. După tipul de garanţii ataşate creditelor transferate:
• Ipotecă imobiliară:
– % reprezintă valoarea garanţiei din expunerea totală a Portofoliul Țintă;
– % din totalul garanțiilor cuprinse în sub Portofoliul Țintă.
• Ipotecă mobiliară:
– % reprezintă valoarea garanţiei din expunerea totală a Portofoliul Țintă;
– % din totalul garanțiilor cuprinse în sub Portofoliul Țintă.
• Garanții personale:
– % reprezintă valoarea garanţiei din expunerea totală a Portofoliul Țintă;
– % din totalul garanțiilor cuprinse în sub Portofoliul Țintă.
• Alte fonduri de garanții (Fondul de Garanții pentru IMM-uri,
garanții legale, garanții societare):
– % reprezintă valoarea garanţiei din expunerea totală a Portofoliul Țintă;
– % din totalul garanțiilor cuprinse în sub Portofoliul Țintă.
După tipul de clienţi cesionaţi:
• Persoane juridice (% din totalul creditelor transferate în cadrul
Portofoliului-Ţintă), din care:
– Clienți societăți mari19 – % din totalul creditelor transferate în
cadrul Portofoliului-Ţintă;
– Întreprinderi mici și mijlocii20 – % din totalul creditelor
transferate în cadrul Portofoliului-Ţintă.
B. Portofoliul 2 poate fi clasificat după cum urmează:
i. După tipul de credite cesionate – % din totalul creditelor
transferate în cadrul Portofoliului-Ţintă reprezintă Credite
Neperformante (calificate drept “pierdere” în conformitate cu
standardele BNR);
ii. După tipul de garanţii ataşate creditelor transferate:
• Ipotecă imobiliară:
– % reprezintă valoarea garanţiei din expunerea totală a Portofoliul Țintă;
– % din totalul garanțiilor cuprinse în sub Portofoliul Țintă.
• Ipotecă mobiliară:
– % reprezintă valoarea garanţiei din expunerea totală a Portofoliul Țintă;
– % din totalul garanțiilor cuprinse în sub Portofoliul Țintă.
• Garanţii personale:
– % reprezintă valoarea garanţiei din expunerea totală a Portofoliul Țintă;
– % din totalul garanțiilor cuprinse în sub Portofoliul Țintă.
• Alte fonduri de garanții (Fondul de Garanții pentru IMM-uri,
garanții legale, garanții societare):
– % reprezintă valoarea garanţiei din expunerea totală a Portofoliul Țintă;
– % din totalul garanțiilor cuprinse în sub Portofoliul Țintă.
iii. După tipul de clienţi cesionaţi:
• Persoane juridice (100% din totalul creditelor transferate în cadrul Portofoliului-Ţintă), din care:
– Clienți societăți mari – % din totalul creditelor transferate în
cadrul Portofoliului-Ţintă;
– Întreprinderi mici și mijlocii – %
Or, potrivit Recomandării nr.24 FATF, cu denumirea marginală
Transparența și beneficiarul real al persoanelor juridice, țările
trebuie să ia măsuri pentru a preveni utilizarea persoanelor juridice
pentru spălarea banilor și finanțarea terorismului. Țările trebuie să
se asigure că există informații adecvate, corecte și în timp util, cu
privire la beneficiarul real și cel care controlează persoanele
juridice, care pot fi obținute și accesate, în timp real de
autoritățile competente. În special, țările care au persoane juridice
care au posibilitatea de a emite acțiuni la purtător sau mandate de
acțiuni la purtător, sau care permit acționari desemnați sau directori
desemnați, trebuie să întreprindă măsuri eficiente pentru a se asigura
ca nu sunt folosiți în mod abuziv pentru spălarea banilor sau
finanțarea terorismului. Țările trebuie să ia măsuri pentru a facilita
accesul la informațiile privind beneficiarul real sau la cel care
controlează, de către instituțiile financiare sau DNFBP-urile cărora
le revin cerințele prevăzute de Recomandările 10 și 22, iar potrivit
Recomandării nr.25 FATF, cu denumirea marginală Transparența și
beneficiarul real al aranjamentelor juridice, țările trebuie să ia
măsuri pentru a preveni utilizarea persoanelor juridice pentru
spălarea banilor și finanțarea terorismului. Țările trebuie să se
asigure că există informații adecvate, corecte și în timp util, cu
privire la trusturi expres, inclusiv informații cu privire la
fondator, administrator şi beneficiari, care pot fi obținute sau
accesate în timp util, de către autoritățile competente. Țările
trebuie să ia măsuri pentru a facilita accesul la informațiile privind
beneficiarul real sau la cel care controlează, de către instituțiile
financiare sau DNFBP-urile cărora le revin cerințele prevăzute de
Recomandările 10 și 22.
Totodată, potrivit Recomandării nr.18 FATF, cu denumirea marginală Controale interne și sucursale și filiale străine, instituțiile financiare ar trebui să fie obligate să implementeze programe de combatere a spălării banilor și finanțării actelor de terorism. Grupurile financiare ar trebui să fie obligate să implementeze programe la nivel de grup de combatere a spălării banilor și finanțării a actelor de terorism, inclusiv politici și proceduri
pentru transmiterea informațiilor în cadrul grupului, în scopul CSB/CFT. Instituțiile financiare ar trebui să fie obligate să se asigure că, sucursalele și filialele deținute în mod majoritar plică măsurile de cunoaștere a clientelei, conforme obligațiilor din țara gazdă, care implementează Recomandările FATF, prin intermediul programelor grupului de combatere a spălării banilor și finanțării actelor de terorism, iar potrivit Recomandării nr.19 FATF, cu denumirea marginală Țările cu risc înalt, instituțiile financiare ar trebui să fie obligate să aplice măsuri întărite de cunoaștere a clientelei în cazul relațiilor de afaceri și tranzacțiilor cu persoanele fizice și juridice, din țări pentru care acest lucru este solicitat de FATF. Măsurile întărite de cunoaștere a clientelei aplicate trebuie să fie eficiente și adecvate riscurilor. Țările ar trebui să fie capabile să aplice măsuri de contracarare adecvate, atunci când se solicită de către FATF. Țările ar trebui să fie capabile să aplice măsuri de contracarare independent de orice solicitare a FATF. Astfel de măsuri de contracarare trebuie să fie eficiente și adecvate riscurilor
In cauza, pentru clarificarea « naturii investitiei » Deutsche BANK SUCURSALA LONDRA in « Alpha Bank ROMANIA SA » in privinta careia exista suspiciunea rezonabila ca a avut loc doar pentru a permite o justificare transferului fondurilor beneficiarului real al WISE INVEST SRL/GRIVCO in Anglia, solicitam emiterea unor adrese la:
- Deutsche BANK Romania si DEUTSCHE BANK SUCURSALA LONDRA pentru
depunerea intregii documentatii ce a fundamentat contractul din 4
ianuarie 2018, cu precizarea de a clarifica in ce a constat
indeplinirea obligatiei de cunoastere a clientelei in raport cu
tranzactia antereferita. - Alpha Bank Romania si Alpha Bank SUCURSALA LONDRA pentru depunerea intregii documentatii ce a fundamentat contractul din 4 ianuarie 2018, cu precizarea de a clarifica in ce a constat indeplinirea obligatiei de cunoastere a clientelei in raport cu tranzactia antereferita.
- Consiliului Concurentei, pentru depunerea pentru depunerea intregii documentatii ce a fundamentat pronunatarea DECIZIEI nr. 16 din 03.04.2018 privind operaţiunea de concentrare economică realizată prin dobândirea controlului în comun indirect de către Deutsche Bank AG – Sucursala Londra, AnaCap Financial Europe S.A. SICAV-RAIF şi APS Investments S.à.r.l asupra unui portofoliu de creanţe şi bunuri imobile deţinut de Alpha Bank Romania S.A. şi Alpha Bank A.E. – sucursala Londra.
Teza probatorie deriva din dezideratul membrilor societăţii ca infractorii nu pot folosi toate posibilităţile oferite de economia de piață în scopuri infracționale si nici transmiterea produsului infractiunii determinat prin decizii definitive de condamnare a beneficiarului real al societatilor GRIVCO SI WISE si de aducere a tuturor bunurilor mobile si imobile ale acestor in patrimoniul Statului.
II. CU PRIVIRE LA ADMISIBILITATEA CERERII DE INTERVENȚIE ACCESORIE FORMULATĂ DE SUBSCRISA :
Prezenta cerere accesorie îndeplinește condițiile cumulative prevăzute de art. 61 și 63 din Codul de procedură civilă aplicabile in procedura insolventei, in scopul prevenirii deturnării procedurii de insolventa in scopul spălării banilor.
Potrivit art. 61 alin. 1) Cod procedură civilă oricine are interes poate interveni într-un proces care se judecă între părțile originare, iar în conformitate cu alin. 3) al aceluiași articol intervenția este accesorie când sprijină numai apărarea uneia dintre părți.
Totodată, în conformitate cu art.63 alin. 2) Cod procedură civilă, intervenția accesorie poate fi făcută până la închiderea dezbaterilor, în cursul judecății, chiar și în căile extraordinare de atac.
Intervenienta are calitatea de judecător specializat în combaterea faptelor de spălare de bani si de corupție la nivel înalt, primind numeroase distincții în materie, fiind:
– expert al Comisiei Europene și doctor în drept, recuperând pentru Statul Român peste 500 milioane EUR, brevetând în practică confiscarea de la terți, indisponibilizând conturile fostei Securități(CRESCENT COMMERCIAL MARITIME (CYPRUS) LTD), care a transferat in permanenta fonduri pentru finantarea imobilului din Garlei nr.1 b, apartinand GRIVCO si adus in patrimoniul statului prin decizia nr.888/8.08.2014 a și
– fiind exclusă din magistratură pentru că a protejat interesele financiare ale Uniunii Europene la solicitarea beneficiarului real al GRIVCO astfel încât interesul de a interveni în prezenta cauză este evident: nu mai puțin adevărat este ca pe lângă prevenirea spălării banilor prin procedeul securitizării, interesul nostru de a evita pierderi prin savarsirea de infractiuni firmelor domnului DAN VOICULESCU deriva din necesitatea recuperarii cheltuielilor de judecata/despagubirilor cuvenite de la acesta, urmand ca in fata instantelor civile sa solicitam atasarea documentatiei ce a fundamentat constituirea prezentului dosar pentru analizarea oportunitatii luarii unui sechestru asupra bunurilor al caror beneficiar real este domnul DAN VOICULESCU, printre care si „debitoarea WISE”.
-in plus, interesul de a demasca rolul DEUTSCHE BANK in demascarea banilor fostei Securitati prin TIPOLOGIA GLOBAL LAUNDROMAT face obiectul nostru de cercetare in cadrul WOODROW WILSON INTERNATIONAL CENTER FOR SCHOLARS, banca DEUTSCHE BANK FIIND IMPLICATA IN MULTIPLE SCANDALURI DE SPALARE A BANILOR SI DORIM SA IL AJUTAM PE DOMNUL DAN VOICULESCU SA SESIZEZE DOJ, acesta putand sa obtina protectia oferita de FRANK-DODD ACT 2012 si sa obtina pana la 35 la suta din produsul spalarii banilor, chiar daca a ales cea mai rudimentara tipologie de transfer a banilor in VEST, patentata de fostul KGB si cunoscuta in doctrina ca GLOBAL LAUNDROMAT.
– in plus, in cauza, GRIVCO, avand acelasi sediu cu FACIAS PANA IN 2016, sediu care ar fi trebuit sa fie trecut in patrimoniul statului a suferit cheltuieli cu plata cautiunii si domnul DAN VOICULESCU imi cere bani, fiind intr-o jena financiara.
Pentru aceste motive, vă solicităm, în conformitate cu art. 64 alin. 2) Cod procedură civilă admiterea în principiu a cererii de intervenție accesorie formulate si sesizarea organului de urmarire penala, avand in vedere ca in cauza GRIVCO a girat respectiva facilitate de credit ca fiind imprumut cu produsul infractiunii returnat de ANABI si ca mai are in portofoliu 4 imobile pe care vrea sa le transfere pe societati al caror beneficiar real nu este cunoscut.
Precizez ca imi rezerv dreptul de a preciza prezenta interventie dupa punerea la dispozitie a documentatiei de creditare aferente facilitatii de credit din 2008 si mutarii banilor DIN CIPRU IN ANGLIA in 2018.
Aspecte procedurale
Competența: potrivit dispozițiilor art. 63 alin. 2) Cod procedură civilă, intervenția aceesorie poate fi făcută până la închiderea dezbaterilor, în cursul judecății, chiar și în căile extraordinare de atac.
Probe: în susținerea prezentei cereri vă solicităm încuviințarea administrării probei cu înscrisuri.
Depunem prezenta cerere în 3 exemplare, unul pentru instanță și două pentru comunicare prin cabinet SALCUDEAN si ASOCIATII.
Atașăm inscrisuri.
Judecata în lipsă: conform art. 411 alin. (1) pct. 2 NCPC, solicităm judecarea cauzei și în lipsă.
_transferuri 2003 2004 n (1) DEUTSCHE BANK shadow banking insolvency interventie GRIVCO 5 03 2020 (1)
DEUTSCHE BANK shadow banking insolvency
